2008年绍兴某公司与波兰某公司签订买卖合同，绍兴公司向波兰公司出售三批货物，其中的两批已经按合同约定运至德国汉堡。波兰公司支付了第二批货物的货款，但因为与绍兴公司就第一批货物的样品确认发生争议，而拒绝向绍兴公司支付第一批货物的货款。绍兴公司在收到第二批货物的货款后，以没有收到第一批货物的货款为由，拒绝把第二批货物的提单交给波兰公司。双方就放提单、支付第一批货物货款争执不下。

  后来绍兴公司向中国国际贸易促进委员会（中国国际商会）浙江调解中心申请调解，浙江调解中心在收到绍兴公司的调解申请后，向波兰公司发出调解征询函，波兰公司回复表示，同意接受浙江调解中心的调解，并向该中心提供了材料。

  在阅读双方公司提交的案件材料，深入调查了解案情之后，浙江调解中心发现，双方争议的焦点在于：一、第一批货物的样品确认是否存在误认？此样品的误认责任由谁来承担？二、两批货物到达德国汉堡后由于迟迟未能清关引起的滞港费由哪一方承担？

  浙江调解中心通过电话、电邮，向案件双方分析了本案的事实和法律关系以及本案升级至国际诉讼的法律风险和时间、金钱成本。经过艰难反复的居间调解，双方终于对第一批货物的货款的支付数额和两批货物的滞港费分摊达成一致意见。

  但由于双方争执已久，关系闹僵，彼此失去了信任。波兰公司担心绍兴公司收款后，仍旧不肯交出提单。绍兴公司担心一旦先交单，波兰公司不肯付款。绍兴公司更进一步提出如何处理第三批货（绍兴公司根据波兰公司的要求已经做好，但尚未运出）。

  此时，货物滞留在德国汉堡将超过45天，船公司已经函告绍兴公司要对两批滞港货物进行处理。情况紧急，浙江调解中心连夜根据双方的调解意向制定了和解协议，即刻向纠纷双方发出。协议约定：双方在签署和解协议后，绍兴公司将第一、第二货物的两个提单送到浙江调解中心。浙江调解中心在确认收到提单后，告知波兰公司，波兰公司立即向绍兴公司付款。一旦绍兴公司确认收到波兰公司款项后，浙江调解中心立即把提单放给波兰公司。波兰公司在2008年12月31日之前，以开立信用证的方式向绍兴公司支付第三批货物的货款。

  由于浙江调解中心出具的和解协议公平合理地规定了双方的权利义务，可操作性强，绍兴公司和波兰公司迅速签署了该协议。波兰公司在2008年12月11日完成付款，浙江调解中心在确认波兰公司付款后于2008年12月15日及时放出了提单，波兰公司在德国的下家及时拿到了货物。此后，波兰公司也按和解协议的约定对第三批货物开立了的信用证。此案在浙江调解中心的调解下，得到迅速有效的解决，为贸易双方挽回了损失。

中国国际贸易促进委员会（中国国际商会）浙江调解中心供稿

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